承德露露股份公司第八届董事会 2024年第四次临时会议决议公告

　　3、以上议案需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案◆★◆★■◆，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满★◆。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（）上披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》◆★◆★★◆。

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署★■★◆、执行★★■◆◆◆、修改◆■★◆■、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同★■★■、协议★★、合约★■★★；

　　（3）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化◆■■★，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整★■■★■；

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例■◆：本次回购股份数量不低于3000万股（含）且不超过6000万股（含）。按回购数量上限6000万股计算，占公司总股本比例为5.70%；按回购数量下限3000万股计算■★◆■◆■，占公司总股本比例为2.85%■★■★■◆。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或■◆◆◆“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统★■■★■.cn规则指引栏目查阅。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益，向市场传递积极信号■■◆■，增强投资者信心，有效推动公司健康长远发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景■■、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定回购公司部分社会公众股份◆★，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定■★■◆■★，为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会■◆★、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事■◆◆◆★★、监事★★★★◆◆、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明■◆■★★，以及在回购期间的增减持计划

　　董事会决定于2024年11月11日（星期一）下午15：00在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司会议室召开公司2024年第三次临时股东大会◆◆★■。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　经自查，公司董事■◆◆◆★■、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事★◆◆■◆■、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划★◆。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的增减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务★■★■★■。

　　3■★◆■、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　承德露露股份公司（以下简称“公司★■◆◆★”）基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益，增强投资者信心◆■■，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购■★■◆◆”），用于注销以减少公司注册资本。本次回购的数量不低于3000万股（含）且不高于6000万股（含）■◆■◆◆，回购价格不超过人民币11.75元/股（含），回购的资金额度不超过人民币70,500万元（含）■◆★★，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内◆★■。

　　本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　具体回购数量、占总股本的比例及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准■◆★■■。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15◆★★■，结束时间为2024年11月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（3）本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险■■◆；

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益★★★，向市场传递积极信号，增强投资者信心，有效推动公司健康长远发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景★■■■★◆、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定回购公司部分社会公众股份，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本■■◆■。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（）披露的公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》★◆。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(上的《第八届董事会2024年第四次临时会议决议公告》《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　本次回购股份价格不超过人民币11.75元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（或本股东单位）■★，出席承德露露股份公司2024年第三次临时股东大会■◆★，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票★◆★◆★■。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司★◆”）第八届董事会2024年第四次临时会议通知于2024年10月23日以书面及电子邮件方式发出。会议于2024年10月24日上午9:30以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生召集和主持★◆■★◆，公司监事■◆、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定★■◆★■■，会议合法有效◆■■■★。

　　若公司在回购期内实施了送股■◆★◆■★、资本公积转增股本、现金红利★◆、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起★■★，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　8、召开地点◆★★◆■◆：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。

　　注■★◆■：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　于股权登记日（2024年11月4日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会■◆■■★★，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★◆◆■★◆，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况■◆、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险◆★★。

　　公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定■◆★。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定★■■◆◆，为保证本次股份回购的顺利实施■■，提请公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（6）根据实际回购的情况★★◆★■，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案★◆；

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书◆★■★■、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（1）按回购数量上限6000万股测算，占公司总股本比例为5.70%■◆，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

　　1■◆★、本次股份回购需提交公司股东大会审议■◆，存在公司股东大会审议未通过的风险；

　　（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满★◆■★★◆；

　　公司全体董事承诺◆★◆：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信★◆★★■◆、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益■★◆◆■◆，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（3）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化■★■◆◆，除涉及有关法律◆■■◆★、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（1）本次股份回购需提交公司股东大会审议■■◆，存在公司股东大会审议未通过的风险■◆；

　　（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险★◆◆★■；

　　（3）如果在回购期限内★◆★◆■◆，回购数量达到下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　2★◆■★◆◆、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限★■，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　回购的资金总额：按回购数量上限6000万股，回购价格上限11.75元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币70,500万元（含）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定◆■■■★，公司于2024年10月24日召开第八届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　（2）按回购数量下限3000万股测算◆★★◆，占公司总股本比例为2.85%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下■★■：

　　若按回购数量上限6000万股，回购价格上限11★◆★■.75元◆★◆■★■，则回购资金70,500万元，按2024年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的19■★◆★◆.56%◆◆、约占公司归属于上市公司股东净资产的23★■◆★■.10%，占上市公司货币资金的26■◆◆★.18%。

　　（6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案★★；

　　2024年10月24日，公司召开第八届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》★◆■，本次回购事项尚需提交股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确★■◆◆、完整★★◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书■◆，可登录wltp★◆◆★.cninfo◆◆■★★.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票★★★★■。

　　根据公司经营、财务◆■■◆■、研发◆■★、债务履行能力及未来发展情况◆■■◆，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后★■，不会导致公司控制权发生变化★■◆，也不会改变公司的上市公司地位★★，股权分布情况符合上市公司的条件★◆★◆■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整◆■★，没有虚假记载★■★、误导性陈述或者重大遗漏。

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例■◆■◆◆★：本次回购股份数量不低于3000万股（含）且不超过6000万股（含）。按回购数量上限6000万股计算◆■■◆★★，占公司总股本比例为5.70%■★；按回购数量下限3000万股计算，占公司总股本比例为2■■◆■.85%。

　　3、本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　股东对总议案与具体提案重复投票时■★，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决■■◆◆，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决★★◆★◆■，则以总议案的表决意见为准。

　　本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份■★◆。

　　本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务■■★★■◆，敬请广大投资者注意投资风险■■◆。

　　回购的资金总额：按回购数量上限6000万股★★■■◆，回购价格上限11.75元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币70■■,500万元（含）。

　　（5）依据相关法律法规◆★◆、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜■★◆■；

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　（7）依据适用的法律、法规★■■★、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限◆★◆■。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5★◆◆■■、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（cn）向股东提供网络形式的投票平台■◆★★■，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准★■★◆◆。

　　（5）依据相关法律法规★◆■、规范性文件实施已回购股份的注销工作■★◆，并办理相关事宜★■★★◆■；

　　具体回购数量■◆◆★、比例及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准■■★。

　　（3）如果在回购期限内，回购数量达到下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　4★■■◆■、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况■◆、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生◆◆，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购股份价格不超过人民币11.75元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）■◆■★■。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（投票的时间为：2024年11月11日上午09:15至当日下午15★◆★★◆◆:00期间的任意时间。

　　（7）依据适用的法律◆★■◆★、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整■◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）办理相关报批事宜■◆◆，包括但不限于授权◆◆、签署、执行◆★★、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；